山东地矿股份有限公司公告(系列

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  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别说明:若无特别说明,本公告所述简称与公司披露的《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中的简称具有相同含义。

  山东地矿股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)2018年第七次临时股东大会作出决议,将公司及全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司(以下简称“鲁地投资”)持有的淮北徐楼矿业有限公司(以下简称“徐楼矿业”)100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司(以下简称“娄烦矿业”)100%股权、山东盛鑫矿业有限公司(以下简称“盛鑫矿业”)70%股权出售给山东地矿集团投资有限公司(以下简称“地矿投资”)。

  截至目前,本次重大资产重组相关标的已完成资产过户。现将本次重大资产重组中相关方承诺事项公告如下:

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东地矿股份有限公司(以下简称“山东地矿”、“公司”或“上市公司”)重大资产出售暨关联交易相关事项(以下简称“重大资产出售”)经公司2018年第七次临时股东大会审议批准,详细情况请参见公司于2018年9月22日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》与巨潮资讯网()披露的《2018年第七次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-127)。截至本公告日,淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权及山东盛鑫矿业有限公司70%股权(以下简称“标的资产股权”)过户已全部完成,具体情况如下:

  截至2018年9月28日,标的资产股权转让至山东地矿集团投资有限公司(以下简称“地矿投资”)名下的工商变更登记手续均已办理完成,淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司及山东盛鑫矿业有限公司分别取得了濉溪县市场监督管理局、娄烦县市场和质量监督管理局、东平县市场监督管理局核发的营业执照,统一社会信用代码分别为18R、788、04Q。上述变更登记完成后,上市公司及其子公司山东鲁地矿业投资有限公司(以下简称“鲁地投资”)不再持有上述标的资产股权。

  二、后续事项(一)会计师出具标的公司在交割审计基准日(2018年9月30日)的专项审计报告,确认过渡期损益;

  (二)2018年9月26日,地矿投资通过山东产权交易中心支付第一期交易价款合计332,874,426.00元。其中,支付185,264,849.00元给鲁地投资;支付147,609,577.00元给山东地矿。

  截至本公告日,交易对方地矿投资已向山东地矿及其全资子公司鲁地投资累计支付本次交易对价565,886,524.20元(占总交易价款的51%)。第二期交易价款尚未支付部分(占总交易金额的4%)由地矿投资按照交易协议约定于《产权交易合同》生效之日起50个工作日内支付;剩余交易对价款(占总交易价款的45%)由地矿投资按照交易协议约定于《产权交易合同》生效之日起一年内(即2019年9月21日前)付清,并提供合法有效担保,按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。

  (三)根据新华联出具的关于本次交易的债权人同意函,上市公司需承诺同意在股东大会通过本次资产出售事项后的十个工作日内(2018年10月11日)提前清偿融资租赁合同项下的所有应付租金及其他款项。截至2018年9月30日,该笔借款余额为8,333.33万元。

  (四)本次交易过程中,相关承诺方签署了相关承诺,本次交易完成后,相关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。

  本次交易已经获得了必要的批准和授权,且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务;本次交易已经完成相关过户手续;交易对方已经向上市公司以现金方式支付51%交易对价,根据《产权交易合同》,第二期交易价款尚未支付部分(占总交易金额的4%)由地矿投资于《产权交易合同》生效之日起50个工作日内支付;剩余交易对价款(占总交易价款的45%)由地矿投资于《产权交易合同》生效之日起一年内(即2019年9月21日前)付清,并提供合法有效担保,按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息;本次交易的相关承诺正在履行中,未出现承诺方违反承诺的情形;本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重律障碍。本次重大资产出售实施情况过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

  截至法律意见书出具日,本次重组已经取得必要的批准和授权,《产权交易合同》约定的生效条件已经满足,本组重组已具备实施条件;本次重组的标的资产已完成过户手续,标的资产过户行为合法、有效;地矿投资已根据《产权交易合同》的约定向山东地矿及其全资子公司鲁地投资支付了565,886,524.20元股权转让款(占总交易价款的51%);尚需根据《产权交易合同》的约定向山东地矿及其全资子公司鲁地投资支付剩余股权转让款。本次交易的相关承诺正在履行中,未出现承诺方违反承诺的情形;本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重律障碍。

  五、备查文件(一)山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书;

  (二)申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见;

  (三)北京市盈科(济南)律师事务所关于山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书;

  (四)《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》;